证监会正式发布《上市公司证券发行管理办法》

    新华网北京5月7日电(记者谢登科)中国证监会7日宣布：为规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》和《公司法》的规定，中国证监会在向广大投资者和社会各界广泛征求意见或建议后，决定正式发布《上市公司证券发行管理办法》（简称“《管理办法》”）。 

    《管理办法》 自8日起开始施行，原《上市公司新股发行管理办法》《关于做好上市公司新股发行工作的通知》《关于上市公司增发新股有关条件的通知》《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》同时废止。 

    股权分置改革以来，为保持市场的稳定和健康发展，上市公司再融资功能处于暂停状态。《管理办法》的出台，是监管层对广受关注的上市公司恢复再融资事宜作出的公开正面回应，表明我国证券发行管理制度按照市场化的改革方向做出的重大调整。《管理办法》共分七章七十五条，分别对公开发行证券的条件、一般规定、发行股票、发行可转换公司债券、发行附认股权公司债券、非公开发行股票的条件、发行程序、信息披露、监管和处罚等作了明确规定。 

    证监会负责人认为，《管理办法》具有以下三大突出特点： 

    一是强化发行环节的市场约束机制。顺应股权分置改革后市场运行机制的根本性变化，《管理办法》相应做出制度安排，强化市场约束机制。其中包括：实施预先披露制度，加强社会监督；取消了筹资额不得超过净资产两倍的数量限制，进一步体现发行人和投资者的自主决定；取消了辅导期一年的规定，同时对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求；取消首发前１２个月内不得增资扩股的规定，同时提高禁售期要求；取消了关联交易比例不得超过３０％的规定，同时对关联交易提出了更加严格的披露要求。 

    二是加大中介机构责任。这位负责人说，《管理办法》根据《证券法》的立法精神，细化和加强中介机构的审慎核查责任，要求中介机构对出具文件的真实性、准确性、完整性负责；将中介机构出具的文件确定为招股说明书的备查文件，要求在指定网站上披露；对中介机构的违法违规行为根据不同情节和后果设定相应的监管措施。 

    三是推动优质企业发行上市。《管理办法》对首次公开发行股票并上市的公司从公司治理和财务指标两个方面提出了较为严格的条件，对《证券法》规定的发行条件进行了细化。新办法仍然立足于核准制，把公司质量作为监管的重要内容，优先选择优质公司利用资本市场做大做强；同时，利用股权分置改革后市场基础条件的变化，更加注重和引导发挥市场机制的作用。 

    《管理办法》规定，上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。 

    关于公开发行证券的条件，《管理办法》共作出了30条详尽的规定，其中包括上市公司的组织机构和运行状况、盈利能力、财务状况良好等。 《管理办法》要求，申请公开发行的上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。上市公司向原股东配售股份时，配售股份总数不超过本次配售股份前股本总额的30%；配售须采用证券法规定的代销方式发行。 

    《管理办法》还规定，上市公司非公开发行股票时，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。 

    按照《管理办法》的规定，上市公司申请发行证券，首先应由董事会提请股东大会批准，再经过股东大会就发行证券事项作出决议后，由保荐人保荐，并向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理；中国证监会受理后，对申请文件进行初审；然后由发行审核委员会审核申请文件；最后作出核准或者不予核准的决定。