在新的历史时期下进一步推动首钢集团法务建设

---首钢法律事务工作建设

首钢有近百年历史，2005年2月，国务院批复首钢搬迁调整方案，首钢先后在河北、贵州、山西、新疆、吉林等地新建和重组了8家钢铁企业，并在北京顺义区建设了以生产汽车板、家电板等高端板材为主的冷轧薄板厂，在全球范围内有自己的矿山、企业，形成了总部设在北京的“一业多地、多业并举”的局面。目前首钢拥有3000万吨钢铁生产能力和采矿、机械、电子、建筑、房地产、服务业、海外贸易等众多非钢产业。

2007年以来，在市国资委的正确领导下，首钢集团全面实施了总法律顾问制度，首钢法律事务工作在组织落实、制度保障、全过程法律服务方面，取得了一定的成效。2012-2014期间，首钢进入转型发展的快车道，钢铁主业从北京一地拓展到全国多个省市，新首钢高端产业综合服务区规划逐步明确。在新形势下，首钢总公司法律事务工作按照市国资委及首钢“三创”会精神要求，以总法律顾问制度的建立健全为核心，进一步完善法律专业机构在集团范围内的设置，进一步强化参与重大决策以及重大项目谈判的力度，建立健全规章制度的同时更加强调执行与落实，广泛开展法制宣传与培训，努力拓宽法律事务工作广度和影响力度。

经过努力，我们在法务建设方面取得了以下成果：

一、总法律顾问制度建设

总法律顾问制度是企业法律顾问制度建设的核心，是企业法律事务工作的关键环节。首钢集团是国内较早设立专职法律事务机构的企业之一。早在1983年就设立了法律事务处。随着市国资委批复首钢总公司总法律顾问制度实施方案后，首钢出台了《首钢总公司企业法律顾问制度实施方案》，方案做出了实施和推进企业法律顾问制度建设的部署。国务院国资委、市国资委为此出台了一系列相关法律法规。首钢总公司根据这些法律法规的要求，积极组织落实实施，制定了在重要子公司深入推进企业总法律顾问的工作总体目标和具体工作安排。近年来，在实际工作中，市国资委和首钢领导持续对总法律顾问的规划和开展进行摸索和调整，并不断完善，截止目前，中首公司、股份公司、房地产公司、京西重工、京唐公司五家经国资委认定的重要子公司已经建立起总法律顾问制度。按照首钢总公司要求，所属其他单位将在条件成熟的时候适时建立总法律顾问制度。

自实施企业总法律顾问制度以来，首钢集团一改过去单一的法律事务处的管理架构，发展成为总法律顾问领导下的首钢法律事务网络管理。即：总公司设置了总法律顾问，全面负责集团的法律事务工作；法律事务处在总法律顾问的直接领导下，全面负责集团法律事务管理；重点二级企业设立的法律事务室负责本企业的法律事务管理；对外业务较多的单位设立了条法员，接受总公司专业指导；合同业务相对集中但业务类型比较简单的单位，设立了兼职合同管理员。目前，总公司所属重点单位共23家，其中重要子企业4家，均设立了单独的法律机构，并配备专职法律工作人员。其余各家也都配备了专兼职法律工作人员。截止目前，首钢总公司共有专兼职法律工作人员75人，在公司总法律顾问和法律事务处的领导下，履行法律服务和审核职责。

首钢集团通过OA办公自动化系统这一有效管理手段，实现法律工作动态管理。法律部门通过OA系统每周向总法律顾问汇报周工作开展情况、每月向总公司领导及所属单位提交下发“首钢法律事务动态”， 每年汇总编写一套“首钢年度法务报告”，汇报总公司当月法律事务动态和国家最新法律法规以及行业和法律专业新动态，及时为领导及下属单位提供第一手法律资料。在实现工作报告制度的同时，首钢集团每年定期组织召开法务工作年会，对法律事务工作进行总结交流，对典型案例进行分析，搭建起法务部门服务首钢、服务专业、服务基层的桥梁。

首钢集团以开展法律人员培训、赴外考察为抓手，不断提高法律顾问队伍素质。通过组织法务专业工作人员参加企业法律顾问继续教育培训、晋升职称的专业技能培训、新法律及新法规的培训学习、对合同业务人员进行专业知识培训以及专业交流;聘请国内外知名的律师事务所和专家，开展风险防范专题讲座等工作，一方面增加从业人员的荣誉感和自豪感，增强队伍的凝聚力，另一方面使法务工作人员真正参与到公司决策流程中去，当好企业决策的助手。

二、逐步完善法律专业机构建设

2012年11月法律事务处从总公司办公厅划出，成立了首钢总公司法律事务部，此举大大强化了集团法律事务工作的广度和力度。总公司所属其他单位中，条件成熟的，已经设立法律专业机构并配置法律专业人员，如中首公司、房地产公司、京西重工、京唐公司、通钢集团、贵钢、水钢、长钢等；条件尚不成熟的，则根据各自的实际情况，设置法律专业岗位，或者由相关部门人员兼任处理法律事务。截止目前，集团范围内法律专业人员已达130余人，初步形成了总法律顾问领导下的首钢法律事务网络化管理模式，即：总法律顾问全面负责集团及所属单位的各项法律事务工作，总公司法律事务部是集团法律事务的具体管理部门，各分子公司的法律事务专业机构或者法律专业人员负责本公司的法律事务工作，并在总法律顾问、总公司法律事务部和各分子公司法律事务专业机构之间建立起了高效的信息传送、反馈和共享机制，保证集团法律事务工作的顺利开展。

三、积极参与重大经营决策

首钢集团进一步健全、规范企业依法决策程序，强化决策人员依法决策、依法经营的法制意识和程序观念，始终参与重大经营决策及战略性经营管理事项的审核论证，集团重大投资、改制重组、股权转让、技术引进等项目的评审，确保在决策前进行法律审核论证和法律风险评估，有效降低法律风险。

1、发挥事前防范职能，全面参与公司重大经营决策活动。近年来，首钢集团在对外投资、建设、合资合作、企业改制、对外担保等重大项目过程中，法律顾问从尽职调查、可行性研究、法律文件起草、商务谈判、对项目文件进行审查、出具法律意见书、签约，到签约后服务，全过程参加。以事前预防为重点，严格履行参与公司谈判、项目文件审查的职能。为了指导业务部门的尽职调查工作，我们下发了法律专业尽职调查9个方面53项的调查范围。近年来，法律事务部门在首钢京唐公司、贵钢联合重组，山西长治、通钢收购等重大项目中，都发挥了非常大的作用。

涉外法律风险防范作为首钢法律事务工作的一项重要内容。首钢集团法律事务部门从1987年参与收购美国麦斯塔公司开始，先后参与收购秘鲁铁矿、香港上市、澳大利亚项目、京西重工项目等境外并购以及境内的中外合资、中外合作等涉外项目。在这些涉外并购业务中，与项目所在国律师合作，为项目谈判、法律文书起草等法律事务提供中英文双语专业服务。京西重工的法务部完全以中英文作为日常工作语言。

2、发挥事中控制职能，为首钢改革发展保驾护航。随着总法律顾问制度的实施，首钢集团各级、各部门法律风险防范意识不断加强。在抓好事前防范的同时，进一步加强对子公司及控股公司的法律风险防控，监督所属单位在不断加强管理，完善合同条款、及时索赔、加强证据保全的完整性和完备原始档案等方面下功夫。对合同履行中出现的变更、预期违约、违约等情况，及时与法律事务部门沟通。法律事务部门出具法律意见书，分析风险，提出措施，指导业务部门依法办案，避免损失的发生。

3、发挥事后补救职能，加强诉讼仲裁业务的管理。首钢集团各单位的诉讼仲裁案件统一归法律事务部门管理，特别简单案件，在法律事务部门指导下办理，一般案件由法律专业人员代理，个别重大案件外聘专业律师，公司法律专业人员参加办理。特别是对重大法律纠纷案件进行跟踪落实。法律专业部门通过对个案的分析，提出法律建议，提升法律管理水平；首钢还建立了重大法律纠纷案件联动追究机制，法律纠纷案件逐年下降。

随着涉外业务的发展，首钢集团在做好国内诉讼的同时，积极应对涉外诉讼、仲裁。首钢法律事务机构代表首钢总公司或子公司先后赴美国、印度、斯德哥尔摩、香港等地参与涉外诉讼仲裁，解决涉外纠纷业务已经涵盖涉外诉讼、仲裁、反侵销等多个领域，为维护企业利益发挥着重要的作用。2008年世界范围内的经济危机突发，市场发生突变，导致了纠纷频发。2009年，中首公司在香港的一次仲裁案件中胜诉，为公司避免损失3亿元人民币。

四、系统加强规章制度建设

首钢始终将制度建设作为企业法治建设的重点，力求将制度建设全方位、全过程地贯穿在企业生产经营的各个重要环节。随着总法律顾问制度的全面推进实施，配套法律事务管理制度也在加紧完善，截止目前，已经初步建成了首钢法律事务管理制度体系。2013年，在原有《首钢合同管理制度》的基础上，根据市国资委要求，结合首钢的实际情况，法律事务部牵头制定了《首钢法律事务审核管理办法》和《首钢法人授权管理制度》，进一步完善了首钢法律风险防范机制。除此之外，法律事务部还参与制订了一系列与法律事务工作息息相关的规章制度，如《首钢总公司董事会议事规则》、《首钢总公司经理层工作规则》、《首钢总公司内部监事会管理制度》、《首钢总公司专职监事管理办法（试行）》、《首钢总公司派出董事管理办法》、《战略框架协议管理办法》、《首钢总公司专利管理办法》等等。

新形势下，我们下一步的工作重点：

中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》再次明确指出，国有企业属于全民所有，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量，是我们党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础。国资改革需以“增强活力” 和“加强监管”为抓手，提升国资的核心竞争力和战略布局能力。

按照《指导意见》，首钢集团将进一步建立健全集团风险管控体系，加强监管，指导监督各板块及二级公司完善内控体系；制定全面风险管理工作方案，落实事前、事中、事后的风险防范；加强重大项目合同的法律审查，处理重大法律案件；建立完善监事会与审计、纪检监察的联动机制，提升整体监督效能，有效防范风险。为此，需科学界定并明确法律事务部的部门定位和主要职能。

首钢总公司法律事务部是集团法律事务的归口管理部门，主要承担集团法律体系建设及法律事务管理，参与集团重大经营决策，对相关法律风险提出防范意见，协调处理法律事务，为重大经营决策提供法律支持等职能，通过加强法律事务部在集团经营活动中的事前、事中、事后的全过程参与，有效管控法律风险，维护企业合法权益。

首钢总公司法律事务部应承担以下主要职能：

法律体系建设：集团法律体系建设，制订集团法律工作规划，修订完善集团法律管理制度，指导、监督、检查落实等。

参与重大经营决策：参加总公司重大合同谈判和法律文件起草，包括总公司重大合同管理、审核，集团的分立、合并、破产、解散、投融资、担保、租赁、产权转让、招投标及改制、重组、兼并、公司上市等重大经济活动，处理有关法律事务；对集团所属企业重大经济合同、重要法律事务管理制度进行审核、指导等。

法律事务管理：协调处理集团公司决策、经营和管理中的法律事务，包括诉讼、仲裁和非诉讼日常法律事务及商标、专利、商业秘密等知识产权保护；组织协调处理集团内部经济纠纷，选聘外部律师，并对其工作进行监督和评价；指导所属企业的重大诉讼、仲裁，法制宣传教育，法律业务咨询、培训等。

首钢集团自实施总法律顾问制度以来，法律事务工作围绕企业中心工作全面提供法律服务做了大量的工作，但与国资委和首钢改革发展的要求，还有一定的差距和不足，兄弟单位很多经验也值得我们学习和借鉴。今后，首钢要按照市国资委的要求，进一步推进企业总法律顾问制度建设，紧密围绕首钢总体工作，为推进搬迁调整、抓实产品和产业结构优化升级、推进开放合作全方位的开展法律事务工作。

首钢总公司法律事务部

2015年10月15日